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Condiciones de suministro VDMA para el suministro de maquinaria en operaciones nacionales

Versión: Agosto de 2012

Para utilizar con: 1.  Personas que formalizan el contrato en el ejercicio de su actividad empresarial o profesional (empresario); 2.  Personas jurídicas del derecho público o fondos comunes de inversión del derecho público.
I. Disposiciones generales 1. Todos los envíos y servicios se rigen por estas condiciones, así como por cualquier acuerdo contractual especial. Las condiciones de compra distintas del cliente no se consideran contenidas en el contrato tampoco con la aceptación del pedido. El contrato entra en vigor con la confirmación del pedido por escrito por parte del proveedor, en ausencia de otros acuerdos especiales. 2.  El proveedor conservará los derechos de propiedad y derechos de autor sobre muestras, presupuestos, planos y otra información similar de tipo tangible e intangible -incluso en formato electrónico-; no deben ser divulgados a terceros. El proveedor se compromete a no divulgar entre terceros la información y documentación definida como confidencial sin la autorización del cliente.
II. Precio y pago 1.  Salvo acuerdo especial, los precios son válidos en fábrica, incluida la carga en fábrica, pero excluido el embalaje y la descarga. A los precios se debe añadir el tipo legal del impuesto sobre el valor añadido. 2.  Salvo acuerdo especial, el pago se debe efectuar sin demora en la cuenta del proveedor, de la siguiente manera:
1/3 tras recibir la confirmación del pedido,
1/3 cuando se comunica al cliente que el componente principal está listo para el envío y el importe restante en el plazo de un mes tras la transferencia de los riesgos. 3.  El cliente tiene derecho a retener los pagos únicamente en caso de que su reclamación no sea discutida o bien sea legalmente vinculante. 4.  El cliente tiene derecho a acogerse a otras relaciones jurídicas con su reclamación siempre que esta no sea discutida o bien sea legalmente vinculante.
III. Plazo de entrega, retraso en la entrega 1.  El plazo de entrega resulta de los acuerdos entre las partes. El cumplimiento por parte del proveedor requiere que todas las cuestiones técnicas y comerciales entre las partes se hayan aclarado y el cliente haya cumplido con todas las obligaciones que le correspondan, como por ejemplo proporcionar los certificados o autorizaciones oficiales necesarios o hacer un pago inicial. Si este no es el caso, entonces el plazo de entrega se extenderá. Esto no se aplica si el proveedor es responsable del retraso. 2.  El cumplimiento del plazo de entrega está sujeto a que nuestros proveedores nos suministren correctamente y a tiempo. El proveedor informará sobre las posibles demoras lo antes posible. 3.  El plazo de entrega se considera cumplido si la mercancía ha salido de la fábrica del proveedor antes de su finalización o se ha comunicado que la mercancía está lista para el envío. Si es necesaria aceptación de la recepción, la fecha de recepción es determinante, y con carácter subsidiario la notificación de que la mercancía está lista para la recepción. 4.  Si el envío y la recepción de la mercancía se retrasa por motivos responsabilidad del cliente, se facturarán a este los costes soportados debidos a la demora a partir de un mes tras la notificación de que la mercancía está lista para el envío y la recepción. 5.  Si el incumplimiento del plazo de entrega es debido a fuerza mayor, conflictos de trabajo u otros eventos fuera del control del proveedor, el plazo de entregará se ampliará adecuadamente. El proveedor informará al cliente lo antes posible acerca del inicio y el fin de tales circunstancias. 6.  El cliente tendrá derecho a cancelar el contrato sin previo aviso si el proveedor es definitivamente incapaz de proporcionar todas las prestaciones antes de la cesión del riesgo. Asimismo, el cliente puede desistir del contrato cuando en el marco de un suministro, la ejecución de parte del suministro no sea posible y mantenga un interés justificado en rechazar el suministro parcial. En caso contrario, el cliente deberá abonar el precio contractual pertinente por el suministro parcial. Lo anterior también es aplicable en caso de imposibilidad del proveedor. Por lo demás, se aplica la sección VII.2. Si la imposibilidad o la incapacidad se producen durante la mora en la aceptación, o si el responsable de estas circunstancias es el cliente en su totalidad o mayoritariamente, el cliente estará obligado a abonar la contraprestación. 7.  Si el proveedor incurre en mora y dicho retraso genera un perjuicio al cliente, este podrá exigir una indemnización por el retraso. Dicha indemnización asciende al 0,5 % por cada semana de retraso, si bien hasta un máximo del 5 % del valor de la parte correspondiente del suministro total que no se haya entregado a tiempo a consecuencia de la demora o que no se pueda utilizar de conformidad con el contrato. Si, tras el vencimiento, el cliente establece un plazo adecuado para que el proveedor proporcione sus servicios -teniendo en cuenta las excepciones legales- y no se cumple este plazo, el cliente tiene derecho al desestimiento dentro del marco de la normativa legal. Se compromete a aclarar en un plazo adecuado, a petición del proveedor, si va a ejercer su derecho de desistimiento. Todos los demás derechos por la demora en la entrega se rigen exclusivamente por la sección VII.2 de estas condiciones.
IV. Cesión del riesgo y aceptación 1.  El riesgo se transfiere al cliente cuando el objeto suministrado abandona la fábrica y cuando se produzcan suministros parciales, así como cuando el proveedor haya asumido otras prestaciones, como los gastos de envío o la entrega e instalación. Si se ha producido una aceptación, esta será decisiva a efectos de la cesión del riesgo. La aceptación debe producirse de inmediato en el momento de la entrega y, con carácter subsidiario, cuando el proveedor informe de que el objeto ya está listo para su recepción. El cliente no puede negarse a aceptar el objeto alegando un defecto insignificante. 2.  Si el envío o la aceptación se demora o no se produce por circunstancias no atribuibles al proveedor, el riesgo pasa al cliente a partir del día en que se comunique el envío o que el objeto está listo para su recepción. El proveedor se compromete a contratar los seguros que el cliente le exija. El cliente asumirá los costes correspondientes. 3.  Se permiten los suministros parciales cuando sean aceptables por el cliente.
V. Reserva de propiedad 1.  El proveedor se reserva la propiedad del objeto suministrado hasta recibir todos los pagos derivados del contrato de suministro y, dado el caso, también de las prestaciones accesorias adicionales debidas. 2.  El proveedor tiene derecho a asegurar el objeto suministrado a expensas del cliente contra robo, rotura, incendio, agua y otros daños, en tanto que el cliente no haya contratado dicho seguro y pueda justificarlo. 3.  El cliente no puede enajenar, pignorar o transferir como garantía el objeto suministrado. En caso de pignoración, incautación u otras disposiciones de terceros, el cliente deberá informar al proveedor de inmediato. 4.  En caso de que el cliente contravenga el contrato y, en especial, incurra en mora en el pago, el proveedor tendrá derecho a retirar el objeto suministrado, previo requerimiento, y el cliente estará obligado a entregarlo. 5.  Al amparo de la reserva de propiedad, el proveedor solo podrá reclamar el objeto suministrado cuando haya desistido del contrato. 6.  La petición para iniciar un procedimiento de insolvencia faculta al proveedor a desistir del contrato y exigir la devolución inmediata del objeto suministrado.
VI. Reclamaciones por defectos El proveedor responderá de los defectos materiales y vicios jurídicos del suministro, con exclusión de otras reclamaciones, con reserva de la sección VII, según prosigue: Defectos materiales 1.  A su propia discreción, el proveedor deberá mejorar o sustituir por otro componente sin defectos aquellos componentes que resulten ser defectuosos a consecuencia de una circunstancia previa a la cesión del riesgo. Los defectos constatados deberán comunicarse de inmediato por escrito al proveedor. Los componentes sustituidos son propiedad del proveedor.
 
2.  Para ejecutar todas las mejoras y suministrar los recambios que el proveedor estime oportunos, el cliente deberá concederle el tiempo y la oportunidad correspondientes una vez acordados. De lo contrario, el proveedor no responderá de las consecuencias resultantes. Solo en casos urgentes en que se ponga en peligro la seguridad de servicio y para impedir que se produzcan daños desmesuradamente significativos, en cuyo caso deberá informarse de inmediato al proveedor, el cliente tendrá derecho a reparar el defecto por sus propios medios o encargar la reparación a terceros, y a exigir al proveedor la compensación de los costes correspondientes. 3.  En tanto que la reclamación sea justificada, el proveedor deberá asumir los costes directos de la mejora y el suministro de recambios, incluyendo los gastos de envío. Asimismo, asumirá los costes de desmontaje y montaje, así como los gastos necesarios para disponer de los montadores y auxiliares pertinentes, incluyendo los gastos de desplazamiento, siempre y cuando ello no suponga una carga desproporcionada para el proveedor. 4.  En el marco de las disposiciones legales, el cliente tiene derecho a desistir del contrato cuando el proveedor, sin perjuicio de los supuestos excepcionales, no realice las mejoras o suministre los recambios para reparar un defecto material dentro del plazo razonable acordado. Si el defecto es insignificante, el cliente solo tendrá derecho a pedir una reducción del precio contractual. En cualquier otro caso, el derecho de reducción del precio contractual queda excluido. 5.  Todos los demás derechos se rigen exclusivamente por la sección VII. 2 de estas condiciones. 6.  No se asumirá responsabilidad alguna en los supuestos siguientes:
uso inadecuado o inapropiado, montaje defectuoso o puesta en marcha por parte del cliente o terceros, desgaste natural, tratamiento defectuoso o negligente, mantenimiento incorrecto, medios de producción inadecuados, trabajos de construcción defectuosos, terreno de construcción no adecuado, influencias químicas, electroquímicas o eléctricas, en tanto que no sean imputables al proveedor. 7.  Si el cliente o un tercero realiza mejoras no profesionales, el proveedor no responderá de las consecuencias resultantes. Lo anterior también es aplicable a modificaciones en el objeto suministrado efectuadas sin el consentimiento previo del proveedor.
Vicios jurídicos 8.  Si el uso del objeto suministrado conlleva la violación de derechos de protección comerciales o derechos de propiedad intelectual en territorio nacional, el proveedor facilitará al cliente, a sus propias expensas, el derecho para poder seguir utilizándolo o modificará el objeto suministrado, de forma razonable para el cliente, de tal manera que desaparezca la infracción de los derechos de protección. En el supuesto de que ello no fuera posible en un plazo o con unas condiciones económicas razonables, el cliente podrá desistir del contrato. Si se cumplen los requisitos mencionados, el proveedor también podrá desistir del contrato. Además, el proveedor exonerará al cliente de las reclamaciones indiscutibles o jurídicamente constatadas de los titulares de los derechos de protección afectados. 9.  Las obligaciones del proveedor previstas en la sección VI. 8 son concluyentes en caso de violación de los derechos de protección o de propiedad intelectual, con reserva de las disposiciones previstas en la sección VII.2. Dichas obligaciones solamente concurren cuando • El cliente informa de inmediato al proveedor de infracciones de derechos de protección o de propiedad intelectual,
• El cliente respalda al proveedor, dentro de lo razonable, para defenderse de reclamaciones presentadas o facilita al proveedor la ejecución de medidas de modificación conforme a la sección VI. 8,
• Se reservan al proveedor todas las medidas de defensa, incluyendo las regulaciones extrajudiciales,
• El vicio jurídico no se fundamenta en una instrucción del cliente, y
• El vicio jurídico no fue causado por la modificación arbitraria del objeto suministrado o un uso no contractual del mismo por parte del cliente.
VII. Responsabilidad del proveedor y exención de responsabilidad 1.  Si el objeto suministrado no puede ser utilizado de conformidad con el contrato porque el proveedor no ha aconsejado o asesorado al cliente de forma culposa, o los consejos y el asesoramiento son erróneos, con carácter previo o posterior al contrato, o por incumplimiento culposo de otras obligaciones contractuales accesorias y, en especial, las instrucciones de servicio y mantenimiento del objeto suministrado, se aplicarán las disposiciones previstas por las secciones VI y VII.2.
 
2.  El proveedor solo responderá de los daños que no se produzcan en el propio objeto suministrado, independientemente de sus fundamentos derecho: a. En caso de dolo, b. Por negligencia grave del propietario/de los órganos o empleados con funciones directivas, c. Por lesiones culposas de la vida, la integridad física y la salud d. Por defectos que hubiere ocultado de forma dolosa, e. En el marco de una aceptación de garantía, f. Por defectos del objeto suministrado, en tanto que concurra la responsabilidad de acuerdo con la Ley de responsabilidad de productos por daños personales o materiales en objetos de uso privado. En caso de incumplimiento doloso de obligaciones contractuales esenciales, el proveedor responderá también por negligencia grave de empleados sin funciones directivas y por negligencia leve, si bien en este caso la responsabilidad quedará limitada a los daños típicos contractuales que pudieran predecirse de forma razonable. Se excluye cualquier otra reclamación.
VIII. Prescripción  Todas las reclamaciones del cliente, independientemente de su fundamento jurídico, prescriben a los 12 meses. Las reclamaciones por daños y perjuicios previstas por la Sección VII. 2 a-d y f se rigen por los plazos legalmente previstos. Estos también son aplicables en caso de defectos en la construcción de un edificio u objetos suministrados que, según su uso habitual, se empleen en la construcción de edificios y que hayan causado vicios en su construcción.
IX. Uso de software  En tanto que el alcance del pedido incluya software, se concederá al cliente un derecho no exclusivo para utilizar el software suministrado, incluyéndose la documentación correspondiente. El software se cede para utilizarse con el objeto suministrado en cuestión. Se prohíbe utilizar el software en más de un sistema. El cliente solamente puede reproducir, modificar, traducir o convertirlo del código objeto a código fuente de conformidad con la legislación prevista (artículos 69 y ss. Ley alemana de propiedad intelectual). El cliente se compromete a no eliminar o modificar sin el consentimiento previo y expreso del proveedor la información del fabricante y, en especial, las marcas de derechos de autor. Los demás derechos del software y la documentación, incluyendo las copias, corresponden al proveedor o al proveedor del software. No se permite la concesión de sublicencias.
X. Derecho aplicable y jurisdicción competente 1.  Todas las relaciones jurídicas entre el proveedor y el cliente se regirán exclusivamente por el Derecho de la República Federal de Alemania aplicable, entre otros, a las relaciones jurídicas entre partes contractuales nacionales. 2.  La jurisdicción competente son los tribunales competentes en la sede del proveedor. No obstante, el proveedor puede interponer una demanda en la jurisdicción competente en la sede principal del cliente. © 2012 VDMA Verlag GmbH, Lyoner Straße 18, 60528 Fráncfort del Meno.
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